企业内部控制应用指引第xx号——成本费用

（征求意见稿）

第一章  总 则

第一条  为了引导企业加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，提高企业经济效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条  本指引所称成本，是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他直接费用，不包括为第三方或客户垫付的款项。费用，是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关的、除成本之外的其他经济利益的总流出。

企业应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费用应当直接计入当期损益；成本应当计入所生产产品、提供劳务的成本。

第三条  企业至少应当关注涉及成本费用的下列风险：

（一）成本费用支出违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）成本费用支出未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）成本费用预测不科学、不合理，可能因成本费用支出超预算或者预算外支出导致企业权益受损。

（四）成本费用的核算和相关会计信息不合法、真实、完整，可能导致企业财务报告失真。

第四条  企业在建立与实施成本费用内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。

（二）成本费用定额、成本计划编制的依据应当充分适当，成本费用事项和决策过程应当明确规范。

（三）成本费用预测、决策、预算、控制、核算、分析、考核的控制流程应当清晰严密，对成本费用核算、内部价格的制订和结算办法、责任会计及有关成本费用考核等应当有明确的规定。

第二章  岗位分工及授权批准

第五条  企业应当建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理成本费用业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免同一人员长时间负责同一业务。

成本费用业务的不相容岗位至少包括：

（一）成本费用定额、预算的编制与审批。

（二）成本费用支出与审批。

（三）成本费用支出与相关会计记录。

第六条  企业应当配备合格人员办理成本费用的核算业务。办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。企业应当通过培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水准。

第七条  企业应当对成本费用业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理成本费用业务的职责范围和工作要求。

第八条  审批人应当根据成本费用授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理成本费用业务。

第三章  成本费用预测、决策与预算控制

第九条  企业应当根据本单位历史成本费用数据、同行业同类型标杆企业的有关成本费用资料、料工费价格变动趋势、人力、物力的资源状况，以及产品销售情况等，运用本量利分析、投入产出分析、变动成本计算和定量、定性分析、价值链成本比较分析等专门方法，对未来企业成本费用水平及其发展趋势进行科学预测，制订科学、合理的成本费用管理目标。

第十条  开展成本费用预测，应本着费用最少、效益最大的原则，明确合理的期限，充分考虑成本费用预测的不确定因素，确定成本费用定额标准。

第十一条  成本费用预测应当服从企业整体战略目标，考虑各种成本降低方案，从中选择最优成本费用方案。

第十二条  企业对成本费用预测方案进行决策，应当对产品设计、生产工艺、生产组织、零部件自制或外购等环节，运用价值分析、生产工序、生产批量等方法，寻找降低成本费用的有效措施。

第十三条  企业应当根据成本费用预测决策形成的成本目标，建立成本费用预算制度。通过编制成本费用预算，将企业的成本费用目标具体化，加强对成本费用的控制管理。

成本费用预算编制程序应当符合《企业内部控制应用指引第xx号——预算》的有关规定。

第四章  成本费用执行控制

第十四条  企业应按照《企业内部控制应用指引第xx号——采购》的有关规定合理确定材料供应商和采购价格，并运用经济批量法确定材料采购批量，控制材料采购成本和储存成本。

企业应当根据成本费用预算、定额和支出标准，分解成本费用指标，落实成本费用责任主体，保证成本费用预算的有效实施。

企业应当明确制造费用支出范围和标准，采用弹性预算等方法，加强对制造费用的控制。

第十五条  企业应当建立成本费用支出审批制度，根据费用预算和支出标准的性质，按照授权批准制度所规定的权限，对费用支出申请进行审批。

财会部门会同相关部门对成本费用开支项目和标准进行复核。

第十六条  企业应当指定专人分解成本费用目标，记录有关差异，及时反馈有关信息。

第十七条  企业应当规范成本费用开支项目、标准和支付程序，从严控制费用支出。对未列入预算的成本费用项目，如确需支出，应当按照规定程序申请追加预算。

对已列入预算但超过开支标准的成本费用项目，应由相关部门提出申请，报上级授权部门审批。

第十八条  企业内部相互提供劳务和转移产品零部件等，其成本费用确认方法，应当本着有利于转出、转入双方和企业整体利益的原则，制定相应的控制制度。

第十九条  企业会计机构或人员在办理费用支出业务时，应当根据经批准的责任主体成本费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。

第五章  成本费用核算

第二十条  企业应当建立成本费用核算制度，制订必要的消耗定额，建立和健全材料物资的计量、验收、领发、盘存以及在产品的移动管理制度，制订内部结算价格和结算方法，明确与成本费用核算有关的原始记录及凭证的传递流程和管理制度等。

第二十一条  成本费用的归集、分配应当遵循下列要求：

（一）成本的确认和计量应当符合国家统一的会计准则制度的规定。

（二）成本费用核算应与客观经济事项相一致，以实际发生的金额计价，不得人为降低或提高成本。

（三）成本费用核算应当为企业未来决策提供有用信息。

（四）成本费用应当分期核算。

（五）一定期间的成本费用与相应的收入应当配比。

（六）成本费用的核算方法应当前后一致。

（七）成本费用归集、分配、核算应当考虑重要性原则。

第二十二条  企业应当根据本单位生产经营特点和管理要求，选择合理的成本费用核算方法。成本费用核算方法一般有品种法、分批法、分步法等。

第二十三条  企业应当建立合理的成本核算、费用确认制度。成本费用核算应符合国家统一的会计准则制度的规定，对生产经营中的材料、人工、间接费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

成本计算方法应当在各期保持一致。变更成本计算方法应当经过有效审批。

第六章  成本费用分析与考核

第二十四条  企业应当建立成本费用分析制度。

企业可以运用比较分析法、比率分析性、因素分析法、趋势分析法等方法开展成本费用分析，检查成本费用预算完成情况，分析产生差异的原因，寻求降低成本费用的途径和方法。

第二十五条  企业应当建立成本费用内部报告制度，实时监控成本费用的支出情况，发现问题应及时上报有关部门。

第二十六条  企业应当建立成本费用考核制度，对相应的成本费用责任主体进行考核和奖惩。通过成本费用考核促进各责任中心合理控制生产成本及各种耗费。

成本费用考核工作主要包括修订成本费用预算、确定成本考核指标和分析、评价业绩等。

第二十七条  企业在进行成本费用考核时，可以通过目标成本节约额、目标成本节约率等指标和方法，综合考核责任中心成本费用预算或开支标准的执行情况，保证业绩评价公正、合理。

第二十八条  企业应当加强对成本费用的监督检查，制定制度，明确监督检查人员的职责权限，定期和不定期地开展检查工作。检查内容包括：

（一）成本费用业务相关岗位及人员的设置情况。

（二）成本费用授权批准制度的执行情况。

（三）成本费用预算制度的执行情况。

（四）成本费用核算制度的执行情况。

第二十九条  企业应当通过宣传培训和奖惩措施，增强全体员工自觉节约成本费用的意识。

企业内部控制应用指引第xx号——担保

（征求意见稿）

第一章  总 则

第一条  为了引导企业加强对担保业务的内部控制，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条  本指引所称担保，是指企业依据《中华人民共和国担保法》和担保合同协议或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含担保公司的担保业务及按揭销售中涉及的担保等具有日常经营性质的担保行为。

第三条  企业至少应当关注涉及担保业务的下列风险：

（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。

（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。

第四条  企业在建立与实施担保业务内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。

（二）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确规范。

（三）担保评估应当科学严密。

（四）担保执行环节的控制措施应当充分有效。

第二章  职责分工与授权批准

第五条  企业应当建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

担保业务不相容岗位至少包括：

（一）担保业务的评估与审批。

（二）担保业务的审批与执行。

（三）担保业务的执行和核对。

（四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。

第六条  企业办理担保业务的人员应当掌握与担保相关的专业知识和法律法规，并具备良好的职业道德和较强的风险意识。

第七条  企业应当建立担保授权制度和审核批准制度，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求，并按照规定的权限和程序办理担保业务。

企业应当明确担保业务的审批权限。审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理

严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。

第八条  企业应当制定担保政策，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项，定期检查担保政策的执行情况及效果。

企业内设机构和分支机构不得对外提供担保。

第九条  企业应当建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。

企业对外部强制力强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。

第十条  企业应当制定担保业务流程，明确担保业务的评估、审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。

第三章  担保评估与审批控制

第十一条  企业应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

第十二条  企业对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业发展战略和经营需要。

（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。

（三）审查担保项目的合法性、可行性。

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

（五）企业要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。

企业可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。

第十三条  被担保人出现下列情形之一的，企业不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债的。

（四）管理混乱、经营风险较大的。

（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第十四条  企业应当按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大担保业务，应当报经董事会或者企业章程规定的类似决策机构批准。

上市公司须经股东大会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。

（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十五条  企业为关联方提供担保的，应当按照关联交易内部控制相关规定处理。

第十六条  被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序。

第四章  担保执行控制

第十七条  企业有关部门或人员应当根据职责权限，按规定的程序订立担保合同协议。订立担保合同协议应当符合合同协议内部控制相关规定。

申请担保人同时向多方申请担保的，企业应当与其在担保合同协议中明确约定本企业的担保份额，并落实担保责任。

企业应当在担保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。

第十八条  企业应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。

第十九条  企业应当指定专门的部门和人员，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向企业管理层或者董事会报告。

第二十条  企业应当加强对担保合同协议的管理，指定专门部门和人员妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。

第二十一条  企业应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

第二十二条  企业应当在担保合同协议到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同协议约定及时终止担保关系。

第二十三条  企业对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计准则制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

对担保业务的信息披露，按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定执行。

企业内部控制应用指引第xx号——合同协议

（征求意见稿）

第一章  总 则

第一条  为了引导企业加强对合同协议的内部控制，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条  本指引所称合同协议是指企业与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。

第三条  企业至少应当关注涉及合同协议管理的下列风险：

（一）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能导致企业资产或股东权益遭受损失。

（四）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。

（五）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。

（六）合同协议纠纷处理不当，可能导致企业权益受损。

第四条  企业在建立与实施合同协议管理内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）实行分级授权，归口管理。

（二）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应当合法合规。

（三）合同协议履行、变更或解除应当得到有效监控。

（四）合同协议违约风险应当及时识别和有效处理。

第二章  职责分工与授权批准

第五条  企业应当建立合同协议管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同协议管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

合同协议管理的不相容岗位至少包括：

（一）合同协议的拟定与审批。

（二）合同协议的审批与执行。

第六条  企业应当建立合同协议订立权限分级授予制度，明确企业内部相关单位、部门和岗位的授权范围、授权期间、授权条件等。

企业对外签订合同协议应当由法定代表人（或公司章程等文件规定能够代表企业行使职权的主要负责人，下同）或其授权的人签章，同时加盖单位印章或合同协议专用章。

授权签章的，应当签署授权委托书，授权对象应当符合法律法规及企业政策对被授权人资质条件的要求。

被授权人应当在授权委托的范围内签订合同协议。除非授权委托书明确允许的，被授权人不得转委托。

第七条  企业应当实行合同协议归口管理制度。

企业可以根据合同协议管理需要和部门职责范围，指定合同协议归口管理部门，对合同协议实施统一规范管理。归口管理部门可以设立法律事务岗位，配备具有法律专业资格的人员。

第八条  企业应当根据本单位的业务性质、机构设置和管理层级，建立合同协议分级管理制度。

属于上级合同协议管理单位权限的合同协议，下级单位不得签订。如下级单位认为确有需要签订超越权限的合同协议，应当提出申请，经上级合同协议管理单位批准后，依授权或委托签订。

下级合同协议归口管理部门应当定期对合同协议进行统计、归集，并编制合同协议报表，报上级合同协议归口管理部门，由上级对下级合同协议订立情况进行检查。

第三章  合同协议编制与审核控制

第九条  企业应当建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

第十条  企业应当根据合同协议内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。

第十一条  重大合同协议或法律关系复杂的合同协议，应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。

第十二条  企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。

第十三条  企业应当指定专人负责拟定合同协议文本。合同协议文本原则上由承办部门起草，重大合同协议或特殊合同协议应当由企业的法律部门参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。

由对方起草合同协议，应当进行认真审查，确保合同协议内容准确反映企业诉求。

国家或行业有示范合同协议文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据企业的实际需要进行修改。

第十四条  企业应当建立合同协议会审制度。合同协议承办部门应当将起草的合同协议文本交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会同审核并出具书面意见。会同审核的重点主要包括以下方面：

（一）经济性。合同协议内容符合企业的经济利益。

（二）可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合法，担保方式可靠，担保资产权属明确。

（三）严密性。合同协议条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、合法；合同协议约定的权利、义务明确，数量、价款、金额等标示准确；合同协议有关附件齐备，手续完备。

（四）合法性。合同协议的主体、内容和形式合法；合同协议订立的程序符合规定，会审意见齐备；资金的来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手续齐备。

第十五条  企业针对主营业务拟定格式合同协议的，应当根据格式合同法律义务的特殊性及对企业经营的影响程度，履行更加严格的审查程序。未经授权，签约人员不得擅自更改合同协议内容。

按照规定应当报经国家有关主管部门审查或备案的格式合同协议，企业应及时报请审批或备案。

第四章  合同协议订立控制

第十六条  经审核同意签订的合同协议，应当由印章管理部门统一进行分类连续编号。

第十七条  企业应当建立合同协议专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同协议审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同协议用印。合同协议用印后，应当及时收回合同协议专用章并妥善保管。

第十八条  企业对于重要合同协议，原则上应当与合同协议对方当事人当面签订。对于确需企业先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同协议各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同协议文书加以控制。

第十九条  正式订立的合同协议，除即时清结外，应当采用书面形式，包括合同协议书、补充协议、公文信件、数据电文等。

因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同协议的，应当在事后采取相关补签手续。

第二十条  合同协议订立后，合同协议副本及相关审核资料应交由档案管理部门归档，合同协议正本由合同协议归口管理部门负责保管和履行。

第二十一条  国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同协议，企业应当及时按规定办理批准、登记等手续。

第二十二条  企业应当按照信息安全内部控制相关规定做好合同协议保密工作。任何人不得以任何形式泄露合同协议在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。

第五章  合同协议履行控制

第二十三条  企业应当监控合同协议的履行情况。

合同协议履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或企业自身可能无法履行或延迟履行合同协议的，应当及时采取应对措施，并向企业有关负责人汇报。

合同协议到期时，应及时与对方办理相关清结手续，了结权利义务关系。

第二十四条  对合同协议已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企业利益严重受损，合同协议归口管理部门应当及时向企业有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同协议予以变更或解除。

第二十五条  变更或解除合同协议应当由合同协议双方达成书面协议。

变更或解除合同协议的审核程序与合同协议订立前的审核程序相同；解除合同协议还应当报有关部门办理注销手续。

第二十六条  企业应当建立严格的合同协议履行结果验收制度。企业应当按照相关内部控制规定成立或指定独立的合同协议验收职能部门，确保合同协议有效履行。

第二十七条  企业财务部门应当根据合同协议条款审核执行结算业务。凡未按合同协议条款履约的，或应签订书面合同协议而未签订的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。

第二十八条  企业应当建立合同协议违约处理制度。

对方违约的情形，应当按合同协议条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损失，必要时应采取相应的保全措施。

企业自身违约的情形，应当由合同协议承办部门以书面形式报告企业有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。

第二十九条  企业应当建立合同协议纠纷处理制度。合同协议在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向企业有关负责人报告。

经双方协商达成一致意见的合同协议纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。

合同协议纠纷经协商无法解决的，应向企业有关负责人报告，并依合同协议约定选择仲裁或诉讼方式解决。法律部门会同有关部门研究仲裁或诉讼方案，报企业有关负责人批准后实施。

纠纷处理过程中，任何单位或个人未经授权，不得向合同协议对方作出实质性答复或承诺。

企业内部控制应用指引第xx号——业务外包

（征求意见稿）

第一章  总 则

第一条  为了引导企业加强对外包业务的内部控制，规范业务外包行为，防范业务外包过程中的差错和舞弊，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条  本指引所称业务外包，主要是指企业（以下又称发包方）为实现战略经营目标，通过合同或协议等形式将业务职能的部分或全部交由外部服务提供商（以下简称承包方）提供的一种管理行为。

第三条  企业至少应当关注下列涉及业务外包的风险：

（一）业务外包违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）业务外包未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）业务外包策略不科学、承包方选择不合理，可能导致企业核心资产遭受损失。

（四）业务外包流程未恰当履行或监控不当，可能导致企业外包战略失败或经营效率低下。

（五）业务外包信息保护措施不当，可能导致企业商业秘密泄露。

（六）业务外包会计处理不当，可能导致财务报告信息失真。

第四条  企业在建立与实施业务外包内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）职责分工应当合理明确，授权审核制度和外包业务归口管理制度应当规范。

（二）外包策略应当科学合理，承包方的选择依据应当充分，外包合同协议应当规范。

（三）外包业务流程应有明确规定，固定资产使用应有授权，外部存货管理应当规范，外包业务会计处理应当符合有关规定。

第二章  职责分工与授权批准

第五条  企业应当建立业务外包的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理业务外包的不相容岗位相互分离、制约和监督。

业务外包的不相容岗位（或职责）至少包括：

（一）业务外包的申请与审批。

（二）业务外包的审批与执行。

（三）外包合同协议的订立与审核。

（四）业务外包的执行与相关会计记录。

（五）付款的申请、审批与执行。

第六条  企业应当建立业务外包的授权制度和审核批准制度，明确企业内部各单位、各部门授权范围、授权内容、授权期间和被授权人条件等。

企业重大或核心业务外包，应当提交董事会及其审计委员会审议通过后方可实施。

非核心业务或涉及金额较小的业务外包，应当由相关部门在授权范围内提出申请，报董事长、总经理审核通过后实施。

第七条  企业应当实行业务外包归口管理制度。

企业应当根据外包业务职能的不同，指定外包业务归口管理部门，负责对外包业务的管理工作进行规范。

第三章  外包策略及承包方选择

第八条  企业应当制定科学合理的业务外包策略，根据外部环境要求和中长期发展战略需要，合理确定业务外包内容，避免将核心业务外包。

常见的外包业务包括：采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等。

第九条  企业应当指定相关职能部门编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息，经本部门负责人审核后，提交董事长、总经理审议。必要时，还应提交董事会及其审计委员会讨论审议。

第十条  企业应当建立承包方资质审核和遴选制度，确保引入合格的外包合作伙伴。承包方的遴选一般应当考虑下列因素：

（一）承包方的服务能力、资格认证和信誉。

（二）承包方与本企业是否存在直接竞争或潜在竞争关系。

（三）承包方就知识产权保护方面的力度和效果。

第十一条  企业应当引入承包方竞争机制。发包方可以选择多家企业作为业务承包方，以促进承包方不断改进服务能力，并降低一方服务失败可能给企业带来的损失。

第十二条  企业应当建立规范的外包合同协议管理制度。

企业应当根据外包业务性质的不同，及时与承包方签订不同形式的合同协议文本，包括：技术协议书、外包加工协议、规划试验大纲、咨询合同协议等。

外包合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《企业内部控制应用指引第xx号――合同协议》的有关规定。

第十三条  企业应当在外包合同协议中具体约定下列事项：

（一）对于涉及本企业机密的业务和事项，承包方有责任履行保密义务。

（二）企业有权获得和评估业务外包项目的实施情况和效果，获得具体的数据和信息，督促承包方改进服务流程和方法。

（三）承包方有责任按照合同协议规定的方式和频度，将外包实施的进度和现状告知企业，并对存在问题进行有效沟通。

第十四条  除合同协议约定的保密事项外，企业应当根据业务外包项目实施情况和外界环境的变化，不断更新、修正保密条款，必要时可与承包方补签保密协议。

第四章  外包业务流程控制

第十五条  企业应当建立外包业务流程管理制度，明确外包业务流程、外包业务参与人员主要职责、资产管理政策、流程中断应急措施等内容，报业务主管部门负责人、企业总经理审批通过后执行。

第十六条  企业应当对所有涉及外包业务流程的员工进行培训，确保员工正确理解和掌握外包业务管理制度。外包业务归口管理部门应当指定专人跟踪监督外包业务流程管理制度的执行情况。

第十七条  企业应当将本单位与承包方在外包业务执行过程中有关利益冲突、商务往来等方面的政策及时以明确方式告知承包方。外包业务归口管理部门应当指定专人定期检查和评价与承包方的关系，确保外包业务流程顺利执行。

第十八条  企业应当建立外包业务固定资产管理制度。对于企业所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用，企业有权要求承包方按照发包方固定资产管理制度要求使用和管理固定资产。企业应当定期审查承包方使用和管理固定资产的情况。

交由承包方使用但所有权在本企业的资产，只能用于外包业务活动。未经发包方书面同意，承包方不得将固定资产用作其他用途。

第十九条  企业应当建立外包业务流动资产管理制度。

业务外包过程中形成的原材料、产成品等流动资产，企业应当建立明确的防火、防盗、防未经授权接触和未经批准转移等政策，并有权要求承包方遵循。对承包方责任造成的流动资产损失，企业有权要求承包方赔偿。

业务外包过程中形成的商业信息资料（如有关咨询材料）等，承包方有责任保密，并防止企业竞争对手获取同样信息。

第二十条  企业应当建立外购存货授权管理制度。对于因业务外包需要由承包方购进的存货，承包方只能接受经发包方授权批准的存货订单，并代表发包方检验存货的数量和质量。外购存货信息应当准确、及时地在企业存货系统中加以记录和反映。

第二十一条  企业应当建立自销存货管理制度。因业务外包需要由发包方销售给承包方的存货，承包方只能将其用于外包活动，不得另作他用。存货销售收入应当按照国家统一的会计准则制度的规定加以确认和计量。

第二十二条  企业应当加强对企业所有、交由承包方使用的存货的管理。企业应当定期对承包方处的存货进行盘点，盘点频率由企业根据实际情况确定。对于盘盈盘亏的存货，应当经企业总会计师审批后方可进行会计处理。

第二十三条  企业应当建立外部存货库存管理制度。对于企业所有的、在承包方（或分包方）储存的存货，承包方应当按照发包方存货库存管理制度要求对库存存货进行管理。

企业应当指定专人定期对库存存货进行检查。检查中发现的次品、损坏品或过期存货，应当及时予以确认、分离和保护。

第二十四条  企业应当建立存货补偿制度。企业应当指定专人追踪、调查外部存货的一切变动，查明原因，报存货归口管理部门审核后处理。对于承包方无正当原因过度使用存货，造成企业生产成本的上升，企业有权要求承包方进行补偿。

第二十五条  企业应当建立外包业务产品验收制度。承包方最终提供的产品（或服务）应当与外包合同协议约定一致。业务外包归口管理部门应当对所有产品差异予以确认，并及时告知承包方进行调整。无法达成一致，应当按照《企业内部控制应用指引第xx号——合同协议》有关规定，进行处理。

因承包方提供附加产品等原因需要额外交费的，应当在企业授权范围内提交审议。

企业财会人员应当准确计算业务外包中的退款和折扣金额，报财会部门负责人审核后予以确认和计量。

第二十六条  企业应当加强对外包业务的索赔管理。对于因承包方原因导致的外包合同协议未完整履行，企业有权要求承包方索赔。

对于承包方认可的赔款事项，企业应当指定专人进行跟踪、报告，及时收回赔款，并追究责任人责任。

对于长期未决赔款，企业可以通过法律手段予以解决。

终止对承包方的索赔，应当由业务外包归口管理部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报企业总经理审批后执行并备案。

第二十七条  业务外包过程中所有涉及企业资产存量和增量的变动，应当保有其书面凭证，财会部门据此作适当的会计处理。相关会计处理应当及时报财会部门负责人审核。

第二十八条  企业应当设置承包方使用本企业数据的访问权限。数据的授权和访问流程及其控制应当符合《企业内部控制应用指引第xx号——信息系统一般控制》有关规定。

第二十九条  企业应当制定合理的业务可持续计划，避免外包业务失败造成企业商业活动的中断。企业应当定期对所有重要承包方的履约能力进行评估，据此确定业务可持续能力等级，并制定相应的应急方案。业务可持续计划评估报告应当及时提交企业总经理审阅。

企业内部控制应用指引第xx号——对子公司的控制

（征求意见稿）

第一章   总 则

第一条  为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条  本指引所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条  企业至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：

（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

（四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。

第四条  企业在建立与实施对子公司的内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。

（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。

（三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。

第二章  对子公司的组织及人员控制

第五条  母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第六条  母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第七条  母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第八条  母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。

第九条  母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

第十条  母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间。

（二）负责编制母公司合并财务报表。

（三）参与子公司财务预算的编制与审查。

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作。

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十一条  母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。

第三章  对子公司业务层面的控制

第十二条  母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（大）会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对企业利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十三条  母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

第十四条  母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。

第十五条  母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东（大）会审核。

母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

第十六条  母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

第十七条  凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施。

第十八条  母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

（一）单笔负债额度控制。

（二）负债总额控制。

（三）资产负债比率控制。

（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

第十九条  母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：

（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要。

（二）盈余和现金是否充足。

（三）出资人的出资比例。

（四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。

第二十条  未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条  子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十二条  母公司应当统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制应用指引第xx号——关联交易》有关规定。

第二十三条  母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。

重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合《企业内部控制应用指引第xx号——财务报告编制与披露》的有关规定。

第二十四条  母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十五条  母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

第四章  母子公司合并财务报表及其控制

第二十六条  为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

第二十七条  母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

母公司应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。

第二十八条  母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

第二十九条  母公司应当负责制定重大事项的会计核算办法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第三十条  母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第三十一条  母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。

第三十二条  母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其真实、完整并符合编报要求。

第三十三条  母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

采用计算机信息技术的母公司,可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与财务会计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致性。

第三十四条  母公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应当符合《企业内部控制应用指引第xx号——财务报告编制与披露》的有关规定。